某集团公司实施中长期激励的指导意见

为进一步深化集团公司改革，建立健全中长期激励约束机制，提高员工干事创业积极性、主动性和创造性，增强企业活力和市场竞争力，推动企业高质量发展，结合国家、省、市相关政策和集团公司实际，制定本指导意见。

一、中长期激励基本原则

（一）依法合规，公开透明

严格遵循相关法律法规政策规定及集团公司章程规定，完善现代企业制度，健全集团公司治理机制。操作过程公开、公正、透明，严禁利益输送，防止企业资产流失。

（二）公平合理，促进发展

实施中长期激励，既要提高企业外部竞争力，又要保证内部公平性。既在成本容纳能力范围之内，又能有效吸引稳定核心人员。要有利于促进企业资本保值增值和集团可持续发展，让广大职工享受更多的改革发展成果。

（三）稳妥推进，因企施策

从实际出发，科学选择激励方式，“一企一策” 制定激励计划，稳妥推进实施。鼓励有条件的分（子）公司先行先试，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。

（四）利益共享，风险共担

要以创造的增量价值作为中长期激励的来源，确保激励与约束相结合，风险与收益相对称，业绩考核与激励水平双对标;落实领导责任，加强监督，依法追责，形成有效的闭环管理。

二、中长期激励实施条件

（一）主业突出经营稳健

发展战略明确，主业突出，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。

（二）治理结构健全规范

产权结构清晰，法人治理结构健全、职责明确，选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位，议事规则完善、运行规范。

（三）内部管理规范有效

基础管理制度规范，内部控制体系健全、运行有效。建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

三、中长期激励实施要求

（一）科学选择激励方式

应结合所处行业特点、发展阶段、管理体制机制等实际情況，按年度经营目标和中长期战略规划，合理选择中长期激励方式，优化薪酬资源配置。

（二）合理确定激励水平

要坚持效益导向和增量激励原则，从经营发展战略以及自身经济效益状况出发, 根据企业人工成本承受能力和经营业绩状况，合理确定激励水平。要坚持生产要素按贡献参与分配原则，从企业人才激励现状和用工市场化程度出发，在科学评价岗位价值、个人业绩的基础上，适度拉开激励对象收入分配差距。

（三）严格选定激励对象

应根据中长期激励方式，按照“关键”和“核心”人力资源属性，重点聚焦与企业签订了劳动合同的高级管理人员、行业领军人才、高端特聘人才、核心研发、管理和技能人才等，以及对企业整体业绩、持续发展或重点项目有直接影响的关键核心岗位人员。激励对象的选择应制定具体标准，按照企业规模大小、行业特点等，合理确定激励对象人员比例范围，程序应当公开透明。激励对象一般应在本岗位连续工作1年（含）以上，在同一时期只能参与一种中长期激励方式，不得重复激励。

（四）严格经营业绩考核

强化全员业绩考核，以考核指标完成情况作为激励兑现的必要条件，结合行业等多种因素合理确定每个递延年度的兑现业绩目标。当企业支付年度实际经营业绩未达到兑现业绩目标时，应将该年度计划兑现金额从激励计划中扣回。企业应根据业绩考核情况合理确定激励水平。

（五）健全监督约束体系

应健全中长期激励制度体系，加强风险控制、激励约束，完善进入、退出、考核和评估机制。结合激励方式特点，建立健全与激励机制配套的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制，对业绩考核不合格或者审计中发现经营业绩不实、资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪行为，应建立退回机制和责任追究、倒查机制。

四、中长期激励具体方式

实施中长期激励必须坚持于法有据，严格执行国家、省、市有关政策规定，保证激励要素和激励方式精准有效，积极支持鼓励企业采取各种有效激励方式，充分激发企业内生动力和活力，充分调动核心骨干人才的积极性主动性创造性，推动企业向高质量、高效益的市场化经营机制转换。

（一）上市公司股权激励

上市公司实施股权激励，是深化企业改革、增强企业发展活力、完善企业法人治理结构的重要内容，是培育具有市场竞争力一流企业的重要机制保障。企业应结合实际，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关规定，积极发挥激励实施的主体功能，优先运用股票期权、股票增值权以及限制性股票等成熟资本市场工具，加大对控股上市公司关键岗位核心人才的激励力度。着眼于完善上市公司薪酬激励体系，聚焦对企业发展起重要作用的高管人员、研发人员、骨干员工等核心人才队伍，通过强化能增能减机制，进一步提升薪酬市场竞争力，突出股权激励的针对性、导向性。着力构建股东与激励对象之间利益共享、风险共担的机制，将激励对象个人收益与企业长期利益结合起来，调动激励对象为企业业绩持续发展、长期价值增长工作的积极性、主动性。充分运用资本市场信息公开透明的机制优势，强化业绩与激励水平双向对标的激励机制，提高激励的科学性、有效性。牢牢把握实施股权激励的改革契机，推进企业建立起符合市场监管要求的内部管理制度，努力提高企业管理效率和持续发展能力。

（二）科技型企业股权和分红激励

坚持激励向科研人才倾斜的鲜明导向，企业应参照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4 号）、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54 号）等有关规定，结合总体经营战略、科技发展规划和薪酬分配政策，研究制定整体激励计划或激励方案，突出激励重点。企业可根据实际情况开展岗位分红、项目分红、股权出售、股权奖励和股权期权等。企业根据资产规模、功能定位、所处行业及发展阶段等情况，结合企业人工成本承受能力和经营业绩状况，科学设定激励水平。鼓励科技成果转化收益水平高、盈利能力强的科技型企业优先实施分红激励。鼓励符合条件的科技型企业将股权出售和股权奖励相结合。鼓励处于孵化投入期、当期资金压力大的科技型企业，探索开展股权期权激励。

（三）混合所有制企业员工持股

坚持因业制宜、因企制宜，不断释放改革红利，构建价值共创、利益共享、风险共担的事业共同体。企业应参照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）等相关规定，根据开展员工持股试点要求，合理设定员工持股范围，员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定，杜绝为员工持股而混改的违规行为。深化员工持股企业内部改革，充分发挥非公有资本股东和持股员工作用，促进不同类型股东优势互补、有效制衡，推动员工持股企业发挥选人用人、业绩考核、薪酬分配等内部改革的综合协同效应。积极做好风险预判，防范化解风险，重点关注员工持股涉及的资产评估、价格确定、关联交易等关键环节，保证混合所有制企业员工持股顺利开展。

（四）超额利润分享

企业应结合实际，参照《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》（国企改办发〔2021〕1 号）相关规定，科学制定《超额利润分享方案》，一般以三年为一个周期。推行超额利润分享机制的企业范围可扩大到符合条件的商业一类企业。实施超额利润分享必须坚持增量激励的原则，聚焦价值创造高度关联的核心管理、技术人才等关键少数，实施精准激励。统筹考虑激励对象个人能力、团队协作、企业资源投入之间的关系，防止发生超出社会认同和职工接受程度的不平衡问题。规范有序开展超额利润分享，充分发挥激励机制的杠杆撬动作用。实施超额利润分享机制的企业，激励对象人数每期一般不超过企业在岗职工总数的 30%，年度超额利润分享额一般不超过超额利润的 30%，企业高管（或经营班子）合计所获得超额利润分享比例一般不超过超额利润分享额的30%。

（五）企业骨干员工跟投

企业骨干员工实施跟投应参照《关于中央企业在创新领域开展跟投试点的意见》（国资发考分〔2022〕42号）等有关规定执行。

（六）其他中长期激励方式

鼓励支持企业积极实施企业年金、递延奖金、虚拟股票、项目跟投等中长期激励方式，依据国家、省、市有关政策文件及集团公司有关规定执行。

五、中长期激励实施方案

（一）方案的主要内容

一般包括激励方式、激励对象、有效期、激励总量与个量、预计激励收益水平、激励成本、授予与兑现、退出与终止等。中长期激励方案运行有效期一般为 3-5 年。企业应在财务决算后及时向审批单位报告上年度激励方案实施情况。

（二）方案的实施流程

方案实施需符合规定程序，可按照制定方案、方案审批、设置目标、组织考核、实施兑现等流程进行操作。经董事会、职代会或职工大会审议通过后报批。混改和多元化企业需提请股东（大）会审议；未设立股东（大）会的企业按审批单位批准的方案实施。需变更、撤销已实施中长期激励方案或股东（大）会审议未通过中长期激励方案的，应在董事会或股东（大）会形成决议后，及时向主管单位递交方案变更或终止申请。

（三）方案的终止情形

企业出现上级单位主管部门对企业经营业绩或年度财务审计报告提出重大异议的，主审会计师事务所对企业年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的，当年或上一年度在收入分配和薪酬管理等方面发生重大违法违规行为的情形，或不符合激励的其他情形，应终止激励方案。

（四）实施后的终止情形

激励对象在任职期间发生贪污受贿、泄露企业经营和技术秘密、实施关联交易损害企业利益和对企业形象有重大负面影响等行为，应取消其激励资格、收回部分或全部激励，追究其相应责任。违反国家有关法律、法规、企业章程规定的或任职期间严重失职、渎职的，造成资产损失或严重不良影响的，企业应终止激励并追回已获得的收益。

六、中长期激励组织保障

（一）强化组织领导

集团公司成立由战略规划部、人力资源部、财务审计部等部门组成的中长期激励工作小组，专司中长期激励推进工作，有序推进层层落实。符合条件的分（子）公司法定代表人（或负责人）是落实中长期激励的第一责任人，既要积极支持，又要严格把关，确保精准高效。要加强中长期激励政策的宣贯，坚持将物质激励与精神激励相结合，积极引导企业广大员工支持、参与中长期激励工作。

（二）加强财务管理

企业必须按照国家会计制度编制财务报表，保证会计信息真实可靠、内容完整。严格按照有关规定进行财务审计和资产评估，如出现弄虚作假、财务报告不真实或用其他手段恶意骗取奖励的，追缴已兑现的激励报酬，并依法依规追究企业负责人及其他相关人员的责任。

（三）加大监督力度

充分发挥纪检监察监督、出资人监督、巡视巡察监督、审计监督、职工监督等作用，对企业实施中长期激励进行全程监督管理。严格规范履行相关程序，确保关联交易不损害企业利益，防止利益输送，避免造成资产流失。对违反规定造成资产流失的，将依据有关规定进行严肃追责问责。积极创新监管方式，充分发挥信息化监管与传统监管相融合的监管作用，实现更及时、更精准、更有效的监管。